Теория и практика сделок M&A

9 апреля 2020 года ИД «Коммерсантъ» совместно с компаниями Bryan Cave Leighton Paisner и Eversheds Sutherland провел ежегодную конференцию «Теория и практика сделок M&A» — по понятным причинам в онлайн-формате. Представители ФАС, бизнеса и консультанты обсудили самые важные вопросы организации сделок по слияниям и поглощениям, текущую повестку в этой области, а также поделились своими взглядами на то, что ждет рынок M&A в будущем. Модерировал дискуссию Александр Московкин, руководитель блока «Право» на сайте «Российской газеты».

Открывший мероприятие Сергей Пузыревский, заместитель руководителя ФАС, рассказал о тонкостях регулирования рынка слияний и поглощений его ведомством. По словам Пузыревского, ФАС в настоящее время дает бизнесу возможность не проходить согласования по сделкам, которые еще несколько лет назад непременно попадали под внимание регулятора. ФАС смотрит на многие сделки (прежде всего экономической концентрации) не формально, а комплексно, пристально изучая экономический смысл происходящего. «2019 год показал, что с нами согласовывалось всего лишь 1196 сделок, что говорит о том, что административное давление на сферу M&A существенно сократилось»,— считает Пузыревский.

Николай Хольшев, советник Bryan Cave Leighton Paisner, рассказал о том, как подготовить компанию к M&A. «В каждой сделке, какой бы типичной она ни казалась, есть свои особенности, обусловленные хотя бы составом ее участников»,— сообщил Хольшев. Он посоветовал заранее выяснять и формализовать все — не только юридические — вопросы в документах, пристально изучать бизнес-процессы и прогнозировать, как переход активу другому собственнику повлияет на его развитие.

Тему продолжил Михаил Тимонов, партнер, руководитель корпоративной и M&A практик из Eversheds Sutherland. В своем выступлении он сформулировал принципы, по которым проводятся успешные сделки M&A. «Никогда не пытайтесь понять, чего на самом деле хотят стороны»,— пошутил Тимонов. Любая успешная сделка, по его словам, должна на всех уровнях демонстрировать глубинное понимание намерений сторон и отражать это в документации и анализе. Учитывать необходимо все вплоть до культурных особенностей партнеров: то, что привычно для шведов, не подойдет китайцам.

Надежда Рожкова, финансовый и административный директор LifeScan Russia, завершила конференцию рассказом о технологии и практике взаимодействия юристов с другими подразделениями компании в сделках M&A. «Недостаточная коммуникация между функциями компании приводит к тому, что значимые факторы оказываются неучтенными в договорах. Одни могут не сказать что-то, потому что это им очевидно, а другие не спросить, потому что для них это неочевидно»,— сказала Рожкова. Все недоработки и несостыковки обычно вылезают на заключительном этапе сделки — на этапе ее практической реализации.